1561.gadā beidza eksistēt Livonijas konfederācija un bijušās Livonijas dienvidu daļa kļuva par Kurzemes un Zemgales hercogisti, ar Jelgavu kā galvaspilsētu. Kurzemes hercogistes teritorijā sākumā neietilpa agrākā Kurzemes bīskapijas zeme, kas kopš 1559.gada piederēja Dānijai. Pēc Polijas un Dānijas kara 1585.gadā šo teritoriju par 30 000 dalderu ieguva Polija. Kurzemes hercogistei sākumā arī nepiederēja arī Grobiņas novads. To Ketlers būdams vēl ordeņa mestrs 1560.gadā bija ieķīlājis Prūsijas hercogam parādu nodrošināšanai. Tikai 1609.gadā Ketlera dēls Vilhelms, apprecot Prūsijas hercoga meitu, atguva Grobiņu kā sievas pūra daļu.
Iedzīvotāju vairākums bija Latvijas zemnieku, bet sociālā, ekonomiskā un politiskā kundzība saglabājās vācu feodāļu un birģeru rokās. Kurzemes hercogistes ekonomiskais pamats bija feodālā lauksaimniecība.
1562.gada 5.martā pēdējais Livonijas ordeņa mestrs Gothards Ketlers kļuva par hercogistes pirmo hercogu. Jaunā hercoga stāvoklis bija strīdīgs. Kurzemes muižniecības vairākuma acīs Gothards nebija nekāds valdnieks, bet gan tikai “pirmais starp līdzīgiem”. Daži muižnieki pat atteicās zvērēt viņam uzticību un deva priekšroku kļūt par karaļa vasaļiem. Agrākās ordeņa muižas, kas veidoja aptuveni 1/3 hercogistes platības, pārvaldīja hercogs.
…