Lai atviltu krievu spēkus un uzmanību no Gorlices rajona Galicijā, kur vācu ģen.Makenzens gatavojās dot izšķirošu triecienu, vācu augstākā vadība nolēma iebrukt Ziemeļlietuvā un Kurzemē ar kavalēriju, pastiprinot to ar kājinieku vienībām.9 Nolūks bija atspiest krievu spēkus no Nemunas upes un Kauņas, bet viņu galvenos spēkus pēc iespējas mēģināt ielenkt.
Pēc 1915.gada nelielām marta kaujām, ziemeļos no Nemunas upes valdīja visumā klusums. Tādēļ tur diezgan plašo rajonu apsargāja vienīgi vācu ģen. Paprica nodaļa (tajā ietilpa landvēra un landšturma vienības divīzijas stiprumā) un 6.kavalērijas divīzija. Līdz krievu aizstāvēšanās līnijai bija 12 - 15 km plata neitrāla josla. Vācieši pretinieka spēkus 150 km garajā frontē vērtēja uz 25000 vīru, 22 lielgabaliem un 20 ložmetējiem. Minētie spēki dienvidos gan balstījās uz stipro Kauņas cietoksni , bet viņu ziemeļu spārnā agrākais Liepājas cietoksnis bija palicis gandrīz bez garnizona. Vācu pavēlniecība šos krievu spēkus uzskatīja par maz kaujas spējīgiem un tāpēc šo rajonu par labvēlīgu kavalērijas darbībai, kurai kājinieki vajadzīgi tikai atbalstam , lai pārvarētu stiprāku pretestību. Uzbrukumam nozīmētos spēkus sapulcēja tikai pēdējās dienās un tie bija apmēram 3 kājinieku un 3 kavalērijas divīziju stiprumā ( 2/3 78.rez. un 6.rez. divīzija, Paprica nodaļa, 3.kav., 6.kav. un bavāriešu kav. divīzija), XXXIX rezerves korpusa k-ra ģen.Lauenšteina vadībā.10 Katrā kavalērijas divīzijā ietilpa , 3 kavalērijas brigādes (2 jātnieku pulki katrā), 3 jātnieku baterijas (4 lielgabali katrā), jātnieku pionieru un radio telegr.nodaļas un munīcijas kolonnas.11 …